平成21年3月11日メールマガジン紹介分
事業譲渡では、譲渡会社の退職給付債務やリストラ費用等を引継ぐこ
とが税務上も可能です。
事業譲渡を利用した事業再生スキームにおいては、譲渡資産と承継
負債との時価純資産価額や将来の予想収益に基づく営業権（のれん）
だけでなく、退職給付債務や事業譲渡後のリストラ費用（割増退職金
や拠点の縮小・統廃合の費用など）も考慮した上で事業譲渡の対価を
決定することが多いと思われます。しかし税務では事業譲渡時におけ
るこれら退職給付債務やリストラ費用についての取扱いが従来は明確
にされていなかったため（※１）、実務上大きな問題となっておりま
した。それが平成18年度税制改正において負債調整勘定の規定（法法
62の8）が設けれられ、譲受会社における退職給付債務やリストラ費用
等の負債計上が税務上も認められるように明確化されたことはとても
画期的です。
退職給付債務に係る負債調整勘定の金額は、一般に公正妥当と認め
られる会計処理の基準に従って算定された金額（法令123の10⑦）とさ
れていますので、退職給付に係る会計基準に従って計算された金額で
あればまず問題ないと思います。退職給付に係る会計基準といいます
と、とても複雑な計算をしなければならないと思われがちですが、従
業員数が300人未満の小規模企業等については、簡便な計算方法も認め
られています（会計制度委員会報告第13号 退職給付会計に関する実
務指針（中間報告）第34項他）ので、税務上も簡便法に基づく退職給
付債務に係る負債調整勘定の計算が認められるものと考えられます（
※２）。なお、負債調整勘定の計上にあたっては別表十六（十一）の
申告書への添付が要件とされておりますが、会計上の処理（退職給付
引当金の計上等）は要請されておりません。しかし、「一般に公正妥
当と認められる会計処理の基準」に従って算定された金額が負債調整
勘定の金額として認められるのですから、会計上の計上額と負債調整
勘定の計上額は一致していることが望ましいと考えられます。
一方、リストラ費用等については、移転を受けた事業に係る将来の
債務のうち、当該事業の利益に重大な影響を与えるもの（移転を受け
た資産の取得価額の合計額の20％を超える場合）で、その履行が当該
事業譲渡からおおむね３年以内にその履行が見込まれるものについて、
短期重要債務見込額に係る負債調整勘定として計上が認めれています
（法法62の8②二、法令123の10⑧）。事業譲渡を利用した事業再生ス
キームにおいては、旧事業体である譲渡会社に、ほとんど資産を残さ
ないため、リストラ費用等については新事業体である事業譲受会社に
おいて負担するスキームにすることも多いと思います。負債調整勘定
の金額の恣意的な計上はもちろん認められませんが、スポンサーや債
権者等との間で合意された再建計画に基づいて計上された金額であれ
ば概ね認められるものと考えられます。短期重要債務に係る負債調整
勘定についても会計上の処理は適用要件とされていませんが、当該債
務の会計上の計上額と負債調整勘定の計上額に差がある場合、会計上
の営業権（のれん）と資産調整勘定（又は差額負債調整勘定。税務上
の営業権（のれん）に相当。）の計上額にも差額が生じることとなり、
別途別表調整が必要になります。なお、短期重要債務見込額に係る負
債調整勘定については、当該計上の根拠となった損失が生じた場合、
又は事業譲渡の日から３年を経過した場合には、減額して益金に算入
しなければなりません(法法62の8⑥二、⑧）ので留意が必要です。
事業譲渡型事業再生スキームの実務では、本稿初段の計算方法では
なく、譲渡会社の特別清算（又は破産）手続に必要な金額から逆算し
て対価の額を決定することも珍しくありません。その結果、譲渡する
資産に対して承継する負債及び譲渡対価の額が少なくなり、そのまま
では譲受会社で計上される営業権（のれん）が極端に少額になったり、
逆に負の営業権（のれん）が生じてしまう場合もあります。特に負の
営業権（のれん）が生じてしまうようなケースでは事業譲渡そのもの
が低廉譲渡と認定されてしまう可能性も否定できません（税務上も譲
渡会社において寄付金、譲受会社において受贈益課税がなされる可能
性があります。）。税務上も退職給付費用やリストラ費用等の計上が
認められるのですから、これらをきちんと反映した事業譲渡計画の作
成や会計処理を心掛けたいものです。
（※１）平成14年度税制改正により法人税法上、新たな退職給与引当
金の計上が認められないこととなり、それまで計上されていた
退職給与引当金についても一定期間内に取り崩して益金に算入
しなければならないこととなりました。一方、会計上は平成12
年4月1日以後開始事業年度から退職給付会計基準に基づく退職
給付債務の計上が要請されています。
（※２）退職給付債務の簡便法については、退職一時金制度を採用し
ている場合においては、退職給付に係る期末自己都合要支給額
を退職給付債務の金額とする方法などが認められており、企業
年金制度を採用している場合においては、直近の年金財政計算
上の責任準備金の額をもって退職給付債務の金額とする方法な
どが認められています。なお、退職給付引当金として会計上負
債に計上する金額（＝退職給付債務に係る負債調整勘定の金額）
は、退職給付信託等を通じて会社の外部に積立てをしていない
場合には、退職給付債務の金額＝退職給付引当金の金額となり
ますが、積立てをしている場合には退職給付債務の額から積立
てた年金資産の公正な評価額を控除した金額となります。
（※３）退職給付債務に係る負債調整勘定を計上するには、譲渡会社
より引継ぎを受けた従業者に支給する退職給与の額につき、事
業譲渡前における在職期間その他の勤務実績等を換算して算定
される旨が事業譲渡契約又は労働契約等で約されていなければ
なりません（法法62の8②一）。
また、短期重要債務見込額に係る負債調整勘定を計上する場
合においても、条文で「当該内国法人（譲受会社）がその履行
に係る負担の引受けをした場合」と規定されておりますので、
事業譲渡契約に、その旨をきちんと盛り込んでおくことが望ま
しいと考えられます。
（担当 石渡正樹）
|
