平成23年6月28日付メールマガジン紹介分
種類株式と退職給付債務の精算を活用した老舗企業の相続対策
相続税対策の御相談を老舗企業の経営者、特に地方都市に在住の
方から頂戴することがあります。一般に地方都市と言えば長く続く
景気の低迷ですっかり疲弊し切っているという先入観を持ってしま
いがちですが、どっこい数億円から数十億円の純資産を誇る経営者
の方もたくさんいらっしゃいます。
その地方で有名な土産物や名産品のメーカーはもちろんのこと、
流通業や製造業の中にも高いブランド力と利益率を誇る会社は、地
方都市にも数え切れないほどあるのです。
さて、相続税対策の観点から見た場合、これら老舗企業は株式の
評価額が（会社が安定して利益を計上し続けるために）ほぼ毎年上
昇し続けてしまい、後継者へのバトンタッチが遅くなるほど相続税
額が増えてしまうという特徴があります（※１）。
株式の評価額が上がる前に生前贈与をしようにも現行の法制上は
贈与税の税率が相続税よりもずっと高いために、それにはかなりの
負担がかかります。仮に高い贈与税の負担を我慢するとしても、後
継者がまだ若く経験が浅い場合、株式（＝経営権）を早期に譲って
しまうというのもまた考えものです。
そこで、①株式の評価額が低いうち（または下げた上で）後継者
に生前贈与をするものの、②経営権は自分に維持した上で、さらに
③贈与税及び将来の相続税の負担を少なくするという対策が求めら
れることになります。
まず株式の評価額を下げる方法についてですが、いくつか考えら
れる手法の中から今回は退職給付債務の精算を取り上げたいと思い
ます。というのも、老舗企業には従業員の退職金規定、それも負担
の重い規定が設けられているケースが少なくないからです。
従業員が受給する金銭等については、退職を理由とするものを除
き原則として給与所得として所得税・住民税の課税関係が生じるこ
とになりますが、引き続き勤務する者に支払うものであっても中小
企業退職金共済制度若しくは確定拠出年金制度への移行などの相当
の（やむを得ない）理由により従来の退職金規定を改正した場合の
打ち切り支給については退職所得として取り扱われることになって
おります（所基通30-2）。
従いまして、資金流出は伴いますが、退職給付債務を一定の方法
に従って精算することにより従業員にあまり税金の負担をかけるこ
となく、株式の純資産価額（評価額）を減額させることが可能にな
るわけです（当期の法人税等の負担も軽減されます。※２）。
次に経営権を維持したまま株式を後継者に生前贈与する方法です
が、これには種類株式の活用が有効です。大半の会社は発行済株式
の全部が普通株式となっておりますが、これを①1株だけを拒否権付
株式（会社法108①八。いわゆる黄金株）に転換し、残りの普通株式
の全部を生前贈与するか、②1株だけを残して無議決権株式に転換し
当該無議決権株式の全部を生前贈与する、のいずれかの方法により
自分の経営権を維持したまま（評価額の上昇し続ける）株式のほと
んどを後継者に生前贈与できます。
生前贈与をする際の贈与税ですが、このような評価額の上昇が見
込まれる資産については相続時精算課税制度の活用が有効です。相
続時精算課税制度を利用すれば、生前贈与した財産について贈与時
の評価額で相続税が計算されることになりますので、評価額が低い
うちに生前贈与すればそれだけ将来の相続税の負担が軽減されるこ
とになります（※３）。贈与税額も（贈与時の評価額－2,500万円）
の20％相当額で済みますし、この贈与税も結局は将来の相続税から
減額されますので“払い損”ではありません（※４）。
ところが、このような様々な御提案をさせて頂いても必ずしも合
理的な判断がすんなりとは採用されない場合が現実には多々ありま
す。
それは多くの老舗企業において株式が親族の間で広く分散所有さ
れていることに原因があります。このような場合では、事業承継対
策の実行に株主総会の決議というよりも、親族会議の同意が必要に
なります。そうなりますと、経営者や筆頭株主よりも長老格や地元
の名士になっている人の独断的な意見がまかり通ってしまうことも
ありますし、「後継者を●●の家系から出すのなら、こちらの家系
からは最低2人は役員待遇で迎えてくれなければおかしいだろう」と
いった“本家・分家（新家）”の“格付”論まで出てきて話がこじ
れてしまうこともあります。
ずっと都会育ちの方などには理解し難い部分かもしれませんが、
老舗企業への対応は法律・税務技術もさることながら、複雑な親族
間の感情問題への配慮が何よりも大切になるのです。
（※１）このような老舗企業でよく見られる相続税対策として多額
の生命保険契約（2分の1損金算入タイプ）に加入しているケ
ースが見られます。これには法人税を節税しながら相続税資
金を蓄積できるという利点があります。
なお、以下のような留意事項があります。
①被保険者である経営者の相続発生時の株式の純資産価額の
算定上、当該保険契約については死亡保険金相当額で評価
されることになります。
②当該経営者の遺族に対し死亡退職金を支給すれば、当該死
亡退職金は、株式の純資産価額の算定上、債務として認識
されることになります。また、当該死亡退職金は相続財産
として相続税の課税対象になりますので、所得税・住民税
は課税されません。
③死亡退職金には（500万円×法定相続人の数）によって求め
られる相続税の非課税枠があります。
（※２）退職金規定の変更に当たっては、従業員にとって不利益な
変更にならないように慎重な対応が必要です。退職金改定実
務に精通した社会保険労務士などの協力が不可欠です。
また退職所得としての取扱いが否定された事例も非常に多
くなっております。税務上の取扱いについても事前に精査し
ておく必要があります。
（※３）生前贈与と同時に経営権も後継者に譲り実質的に引退され
たい場合には、事業承継税制を活用した方が有利な場合もあ
ります。
（※４）相続時精算課税制度の活用は、老舗企業だけではなく利益
が安定的に期待できる資産（特に不動産）所有会社などでも
有効です。
（担当：石渡正樹）
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