平成24年8月1日付メールマガジン紹介分
申告期限までに遺産分割がまとまらない場合の取扱い
～事例２ 自社株式の評価額が高く、どうしても後継者以外の者の
遺留分を侵害してしまう場合の対応例～
相続・事業承継対策の重要な目的の１つに、経営する会社の株式
を後継者に集中して承継させるための段取りを整えるということが
あります。
相続争いが生じないように、法的に有効な遺言書を作成すること
が最も基本的な準備になりますが、事業の利益率が高く、内部留保
も厚い老舗企業などの場合、株式の評価額があまりに高いので、他
の相続人の遺留分を侵害することなく後継者に単独承継させること
が難しい場合も少なくありません。
つまり、このような事例では、有効な遺言書の作成だけでは相続
争いの発生を防ぐことはできないのです。
そこで、遺留分に関する問題を含めた中小企業の事業承継に関す
る諸問題の解決を図るために平成20年10月1日に経営承継法（正式に
は「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」といいま
す。）が施行されています。
この法律は、上記のような遺留分の問題の解決を図るだけではな
く、相続直後の経営基盤の弱い時期を乗り切るための政策的な金融
支援体制の整備や相続税の納税猶予制度の設立も含めた中小企業の
事業承継に係る総合的な支援を図る内容になっています。
遺留分に関しては、経営者が経営財産を後継者に生前贈与する場
合に、①当該経営財産を遺留分の算定対象（特別受益）から外す、
又は②遺留分の算定に当たり、その特別受益としての評価額を贈与
時の価額に固定しておく、などの一定事項を予定相続人の全員が合
意しておくことによって、事前に問題の解決を図ることができるよ
うになりました。
しかし、この法律の活用は予定相続人のうち１人でも賛同しない
人がいる場合には適用できないという欠点がありますので、反対者
が出た場合又はそもそも全員の賛同を得られそうもない場合には、
別途対応策を検討する必要があります。
このような場合、一般的には遺留分の計算の対象外とされている
生命保険契約（※１）を活用して、遺留分の減殺請求をした者に引
き渡すべき財産を後継者に別途確保しておくという手法が利用され
ますが、会社法の規定を活用して経営権（株式）の分散を防ぐ手法
も合わせて準備しておいた方がよいでしょう。
この会社法を利用した手法を活用するには、生前に会社の定款を
変更し、①株式の譲渡制限の規定（会社法第107条第1項第一号）及
び②株式を相続その他の一般承継（合併や分割など）により取得し
た者に対し、会社が当該株式の売渡しを請求できる旨の規定（会社
法第174条）を設けておく必要があります。
相続発生後、後継者が他の相続人から遺留分の減殺請求を受けた
場合には、被請求財産である会社の株式（経営権の一部）を一旦は
渡すことになりますが、その株式は上記の“売渡し請求”をするこ
とにより会社が強制的に買い戻すことができるので、経営権を分散
させずに済むことになります（※２）。
なお、株式の売渡し請求に係る会社法上、税務上の主な留意点は
次の通りです。
① 売渡し請求は、相続の開始から１年を経過すると行使できなく
なります。この「１年」という期間は民法で遺留分の減殺請求が
できる期間と一致しています。ですので、後継者は遺留分の減殺
請求を受けた場合には、直ちに対応できるように準備をしておく
必要があります（※３）。
② 売渡しの価格について短時間で合意できる見込が乏しい場合に
備えて、予め裁判所に売買価格の決定の申立てをする準備をして
おく必要があります。売渡し請求をしてから20日以内に当事者間
での売買価格の合意が成立せず、裁判所への売買価格決定の申立
てもされなかった場合には、その売渡し請求は無効とされてしま
うからです（会社法第177条第5項）。
③ 会社は株式の買取りに当たっては、相応の内部留保（貸借対照
表の純資産の部の剰余金残高）が必要です（会社法第461条第1項
第五号）。
④ 株式をその発行会社に対して譲渡した場合、通常は譲渡対価の
一部が受取配当とみなされて総合課税の対象となりますが、相続
で承継した株式を相続税の申告期限から３年以内にその発行法人
に譲渡した場合には、この総合課税の規定は適用されず、20％の
分離課税になります（租税特別措置法第9条の7）。
⑤ 上記④の特例の適用時には、相続税の取得費加算の特例も合わ
せて適用を受けられるので、譲渡所得課税を軽減させることがで
きます（租税特別措置法第39条）。
会社が株式の買取り代金の全部をすぐには手当てできない場合も
あると思います。そのような時には、株式の買取り代金の一部を社
債（私募債）で支払うという方法も有効だと思います。
遺留分の減殺請求をした後継者以外の相続人にとっては、株式の
売渡し時の納税によって目減りした相続財産の一部を利息の受け取
りによって回復させることにもつながります（受け取る社債利息は
20％の分離課税のみで課税関係が終了します）。
様々な手法を駆使すれば、他の相続人からの遺留分減殺請求を法
律的に防ぐ又は被請求額を限定させることはできます。
しかし、そのことによって残された家族がわだかまりなく仲良く
暮らしていけるようになるわけではありません。
なぜ相続財産を平等に分けることができないのかについての理由
と相続財産は平等ではなくても愛情は平等であることをきちんと伝
えられるような相続準備が望まれます。
（※１）相続対策のコンサルタントの中には、生命保険契約に係る
死亡保険金は（持ち戻しや遺留分の減殺請求の対象となる）
特別受益には当たらないので特定の者だけに多額の生命保険
金を残しても全く問題が生じないと誤解されかねないような
説明をしている人もいるようです。
しかし最高裁で判示されている通り「保険金受取人である
相続人とその他の共同相続人との間に生ずる不公平が、本条
の趣旨に照らし到底是認することができないほどに著しいと
評価すべき特段の事情が存する場合」には、特別受益として
の認定を受ける可能性もあるので、留意が必要です。
（※２）株式の売渡し請求に当たっては、株主総会の特別決議（会
社法第309条第2項第三号）が必要とされておりますが、売渡
し請求に係る被請求株主は本件決議において議決権を行使で
きないこととされています（会社法第175条第2項）。
従いまして遺留分減殺請求により相応数（3分の1以上）の
株式を渡してしまっても、後継者が会社の意思決定機関を支
配していれば手続を実行に移すことができます。
しかし、後継者が会社の意思決定機関を支配していない場
合には、逆に、自分が売渡し請求を受けて株式（経営権）を
失ってしまうこともあり得ますので留意が必要です（そのよ
うな事例が実際にあるようです）。
（※３）遺留分の範囲（金額）を巡って争いが生じ、決着まで相当
の時間を要する場合においても、売渡し請求の可能期間は延
長されないと考えるべきでしょう。
そのような場合、減殺請求の被請求者である後継者は自分
が認める減殺請求額相当額までは請求に応じて株式を渡し、
同時に会社による売渡し請求の手続を進めておくべきだと思
います。
（担当：石渡正樹）
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