平成22年7月15日付メールマガジン紹介分
相続・事業承継対策と組織再編成 ～事例紹介～
平成22年度の税制改正においては、予想されていた相続税の計算
方法の抜本的な改正は見送られたものの（※１）、小規模宅地の評
価減の特例の見直しなど相続・事業承継対策の実務において重要な
改正（基本的には増税）が行われました（解説記事「作成した遺言
書の書き換えが必要な場合も・・・・～小規模宅地の評価減に関す
る平成22年度税制改正について～」参照）。若い世代の住宅取得の
促進や雇用を支える中小企業の円滑な事業承継のための様々な特例
措置が設けられているものの、国の財政運営が厳しさを増す現況で
は、相続・贈与税は今後も増税化の方向で改正が進んでいくことが
予想され、相続・事業承継対策の重要性はますます高まってきてい
ます。
さて、相続・事業承継対策とは、実際に相続が生じた場合に生じ
得る様々な問題に備えて生前から準備を進めておくことを意味しま
すが、概ね次のようなものが一般的です。
① 相続税が課される財産を減らしておく（生前贈与、生命保険の
非課税枠の活用等）
② 相続財産の税務上の評価額を減らす（賃貸不動産の取得等）
③ 相続税の納税資金の準備（生命保険等）
④ 財産を自分の意思通りに相続させる（遺言信託等）
このように相続・事業承継対策においては生命保険や信託などの
金融商品や賃貸不動産を利用することが多いのですが、一般的には
馴染みの薄い組織再編成（合併や会社分割など）が、相続税対策に
おいて力を発揮する場合もあります。今回はそのような事例を御紹
介致します。
Ａ社は都内に複数の物件を所有する不動産賃貸業者です。オーナ
ーは以前、個人でも不動産賃貸業を営んでおりましたが、Ａ社の資
金繰りが悪化したため（※２）、数年前にＡ社に所有物件を売却し
（売買代金は精算できずオーナー借入金として残ったまま）その賃
料収入でＡ社の資金繰りを補うこととしました。しかし、まだ今後
数年間は銀行からの借入金の返済負担が重い上、老朽化が進んでい
る物件の建替え資金の準備も必要です。ですので、オーナー借入金
の返済は当分の間は難しい状況が続きそうです。
このようなケースで、もしオーナー借入金が残ったまま相続が発
生してしまった場合には、その金銭債権は相続税の計算上、原則と
して額面で評価されることになっています（解説記事「会社への貸
付金は債務超過会社に対するものでも原則として額面評価されるの
で要注意。会社からの借入金は・・・・」参照）。しかし、当面回
収の見込みが難しい金銭債権に対して額面評価による相続税の課税
は納得し難いものがあります。
そこで、Ａ社では、以下の手順で予定されている相続税の軽減と
予定相続人（子供１人のみ）への事業承継を行いました（別添スキ
ーム図参照）。
① オーナー借入金を現物出資する（ＤＥＳ）。
② 予定相続人が、Ａ社ホールディングスを設立する。
③ Ａ社ホールディングスはＡ社株式の全部をオーナーから時価で
取得する。同時にオーナーが引受人となる社債を発行し、Ａ社
ホールディングスに資金を還流する。
④ Ａ社がＡ社ホールディングスを吸収合併する（存続会社はＡ社）。
これによりオーナーの予定相続財産は貸付金1.6億円から社債4,000
万円になり、他の財産と合算しても相続税の負担がかなり軽減され
ました。Ａ社の株式は子供が所有することになるので、事業承継も
完了しています。さらに、Ａ社の法人税の負担を軽減したい場合に
は、オーナーが代表取締役を退任し、役員退職金を支給するという
方法も考えられるでしょう（その他の留意事項についてはスキーム
図下段を参照）。
本件事例は多少特異な事例でしたが、平成22年度の法人税法改正
でグループ内企業間の資産移転に対する課税の繰延制度の設立など
大規模な資産の移転や組織再編成に関する税制が大きく変わったこ
ともあり、組織再編税制に強い税理士に相談してみれば意外な相続
・事業承継対策が見つかるかもしれません。
（※１）現在の相続税の計算は、まず相続財産を法定相続分通りに
相続した場合の相続税総額を算出し、これを承継した財産の
価額の比で按分するという方法を採用しています。ですので
基本的には遺産分割の方法次第で相続税の総額が変わるとい
うことがありません。これは相続税の負担軽減のための虚偽
の遺産分割に基づく税務申告が行われることを防ぐための措
置といわれています。しかし一方で、自分の承継した財産が
少額でも他の相続人が承継した財産が多ければ高い税率の相
続税を負担しなければならないという問題が起こります。
そのため、数年前から遺産取得課税方式（各人毎に承継し
た財産の多寡に応じて税率が決まる方式）への移行が議論さ
れています。
(※２）取得した不動産のうち土地の取得価額の占める割合が高い場
合、損金計上できる減価償却費も少なくなるため、会計上は
利益が多めに計上されますが、税負担も重くなってしまうた
め、資金繰りが苦しくなる傾向があります。
（担当：石渡正樹）
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