計算例１（一般的な事例：清算所得が生じない場合）
解散時の貸借対照表
諸 資 産 80,000,000円
（時価 75,000,000円） |
諸 負 債 45,000,000円 |
資本金 20,000,000円
利益剰余金 15,000,000円 |
※ 説明の便宜上、資本金と資本金等の額が、利益剰余金と利益積
立金等の額一致しているものとする。
残余財産の価額＝75,000,000円－45,000,000円
＝30,000,000円
清算所得の金額＝30,000,000円－（20,000,000円＋15,000,000円）
＝▲5,000,000円
→0円（※）
※「控除」という用語は、税法上は引き算の結果マイナス（負の数）
となる場合にはゼロを限度とすると解釈されているため、計算例
１の事例では、清算所得の金額は0円となります。
② 解散時の利益積立金額がマイナスの場合の取扱い
さて、第二会社方式による再生手続の過程で清算される旧経営体
には多額の累積損失が存在し、解散時の利益積立金額は大幅なマイ
ナスとなっていることが通常です。このような場合において、清算
所得の金額を条文通りの計算してしまうと残余財産がないにもかか
わらず課税所得が生じることになってしまうのではないかと考える
税務専門家も少なくありません。そこで法的に何らかの根拠がある
わけではありませんが、一部の課税当局の窓口指導や否認事例の不
存在を理由として、利益積立金額がマイナスの場合において、それ
を0円とみなして計算する計算例２のような取扱いが実務慣行として
行われてきました。
計算例２（残余財産がなく、多額の累積損失がある場合の事例：実
務慣行）
解散時の貸借対照表
諸 資 産 80,000,000円
（時価 75,000,000円） |
諸 負 債 100,000,000円 |
資本金 20,000,000円
利益剰余金 ▲40,000,000円 |
※ 説明の便宜上、資本金と資本金等の額が、利益剰余金と利益積
立金等の額一致しているものとする。
残余財産の価額＝0円（返済しきれない負債については債務免除
を受ける）
清算所得の金額＝0円－（20,000,000円＋0円（※））
＝▲20,000,000円
→0円（※）
※ 利益積立金額がマイナスの場合にそれを0円とみなして計算（法
的根拠はない）
※「控除」という用語は、税法上は引き算の結果マイナス（負の数）
となる場合にはゼロを限度とすると解釈されているため、計算例
２の事例では、清算所得の金額は0円となります。
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続く
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